投行通讯【总第9期】【20150202】

一、新产品与新政策1. 证监会发布《关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求》中国证监会发布《发行问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求》（http://www.shenchunhui.com/_private/guifangxingwenjian/fagui/2015/fankui.htm），实现IPO反馈意见公开；再融资反馈意见公开；IPO及再融资（除定增）发审会聆讯时的主要问题公开。证监会审核透明度大幅提升，向“注册制”下的审核迈出一大步！2. 证监会发布《发行问答——关于与发行工作相关的私募投资基金备案问题的解答》中国证监会发布《发行问答——关于与发行工作相关的私募投资基金备案问题的解答》（http://www.shenchunhui.com/_private/guifangxingwenjian/fagui/2015/simu.htm），要求私募投资基金参与Pre-IPO投资、参与IPO网下询价申购、认购锁价方式的非公开发行、参与询价式非公开发行时，中介机构应对其是否按《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等规范及是否履行备案程序进行核查并发表意见。案例：昆百大Ａ公告非公开发行相关各方承诺函（http://disclosure.szse.cn/finalpage/2015-01-30/1200591084.PDF）作为认购对象的有限合伙承诺不存在关联关系、资金在核准且发行方案备案前到位且完成私募基金管理人登记和基金备案、锁定期内合伙人不退出合伙；合伙人承诺不存在关联关系、资金到位和锁定期内不退出合伙。违反承诺承担相应的赔偿和法律责任3. 投行应以全业务链产品与服务对接融、投两端客户的多重需求“春晖投行在线”认为：当前境内投行面临的一个重大思路转变就在于，不再单纯是企业客户（融资方）与机构客户（投资方）之间需求的对接者。企业客户既有融资需求，也有投资需求；机构客户既有投资需求，也有融资需求。随着市场的进化，投行有必要，也开始完全有能力以全业务链产品与服务对接两端客户的多重需求。 4. 证监会并购重组反馈意见专区已披露多个项目的反馈意见证监会并购重组反馈意见专区（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/bgczfkyj/）已披露多个项目的反馈意见。根据证监会规定，2014年12月29日起受理的并购重组申请，出具反馈意见的当周周五晚在证监会网站上市部专区“并购重组反馈意见”子栏目公开反馈意见。申请人的反馈回复按临时公告要求披露后向证监会报送。5. 沪深交易所修订退市相关配套规则上交所退市公司重新上市实施办法、退市整理期业务实施细则、风险警示板股票交易管理办法（http://www.shenchunhui.com/_private/guifangxingwenjian/fagui/2015/tuishi.htm）；深交所退市整理期业务特别规定、退市公司重新上市实施办法、重新上市办法（http://www.shenchunhui.com/_private/guifangxingwenjian/fagui/2015/tuishisz.htm）针对不同情形退市在重新上市的申请程序、文件等作出差异化安排。二、新案例1. 中国太保（601601）公告股东拟发行可交换债券中国太保（601601）公告（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-01-20/1200557887.PDF）股东上海国有资产经营有限公司拟以所持公司部分A股股票为标的发行可交换公司债券。上海国资及子公司合计持股占5.0444%。本次可交换债券拟发行期限不超过5年，拟募集资金规模不超过35亿元。2. 适应房地产企业土地核查新政，国兴地产公告中介机构核查报告国兴地产（000838）就非公开发行事项公告券商和律师事务所分别的《关于公司执行国家房地产宏观调控政策涉及用地的专项核查报告》（http://disclosure.szse.cn/finalpage/2015-01-30/1200590179.PDF）和《关于公司执行国家房地产宏观调控政策涉及商品房开发的专项核查报告》。3. 中信股份[00267]与正大集团、伊藤忠战略合作中信股份[00267]与正大集团、伊藤忠战略合作的交易结构：1、正大光明（正大、伊藤忠各持50%）购买中信集团所持10%股权，344亿港元；2、中信股份在之后数月内向正大光明发行33.27亿股可转换优先股，459亿港元。交易后中信集团仍为控股股东，正大光明（含换股）持20%且有权提名非执行董事和独立董事各一名。这可以算是国企混合所有制改革典型案例，切合了本轮混改与之前国企改革的不同之处，即不仅仅是融资和提升证券化率，还包括产业升级调整、治理机构优化、全球配置资源等特点。4. 誉衡药业公告非公开发行，实际控制人通过有限合伙认购誉衡药业公告非公开募资60亿，用于收购普德药业（曾申报A股IPO）85.01%股权、补充流动资金等。核准前公司将自筹资金支付收购价款并在募集资金到位后予以置换。发行对象中，旭日隆昌等5名为实际控制人朱吉满白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆等为核心管理人员发起设立的合伙企业。旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远五个合伙企业的结构相同，均为朱吉满和白莉惠全资的睿途恒通投资管理公司作为普通合伙人占1%出资，另外99%由五个不同的有限合伙作为有限合伙人出资。公告未披露这五个有限合伙人的出资情况。5. 上市公司直接现金收购案例与估值报告上市公司直接现金收购免于审批，尤其有利于以下类型的并购：1）购并境外资产；2）以整合（产业协同）或者价值发现为目的收购亏损资产。长电科技、科冕木业和内蒙君正三起上市公司现金收购的定价依据是依据估值机构出具的估值报告，而非过去常见的资产评估报告。长电科技采用可比公司市净率法。科冕木业采用市场法和用户价值法估值结果。内蒙君正标的为保险公司，按业务分部估值加总，使用可比公司市盈率、可比交易法等。从估值机构看，前两者直接由独立财务顾问担任，后者由其它投资咨询机构担任；从方法看，基本都采用市场法，包括可比公司法（市盈率、市净率法）、可比交易法，科冕木业根据标的特点还采用了用户价值法，而一般资产评估中最常用的现金流量法均没有采用。6. 上市公司密集签订PPP协议今年以来，国中水务(与湘潭经开委签订《湘潭经济技术开发区污水处理一期工程PPP项目特许经营合同》）、东方园林(与宜兴环保科技工业园管委会签署协议，采用PPP之中的BLT模式)、新筑股份(与新津县政府签署《新津现代有轨电车项目PPP合作框架协议》)等多家上市公司密集公告签订PPP项目。7. 长电科技现金全面要约收购新加坡上市公司星科金朋看点多多长电科技现金全面要约收购新加坡上市公司星科金朋草案公告（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-01-14/1200542109.PDF），看点包括：1、交易结构复杂，标的为新加坡注册的上市公司，且交易涉及剥离台湾子公司（台湾对于陆资投资半导体相关行业有政策限制），收购须符合内地、新、台、美国、韩国五地关于境外并购、外资并购的政策法规，设计了三层持股结构；2、由于交易导致控制权变化，标的将根据银行贷款及发行在外的优先票据相关条款进行债务重组。星展银行提供上限8.9亿美元的过桥贷款，同时标的向所有股东配售永续证券两亿美元，标的控股股东承诺认购最高两亿美元永续证券，长电科技亦出具担保承诺，在标的三年后无法赎回情况下接手3、标的2013、2014前三季亏损；4、定价依据为独立财务顾问出具的估值报告（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-01-14/1200542104.PDF）；5、国家集成电路产业基金、芯电半导体作为联合投资者，有权在一定时间内按照约定回报率将其获得的股权出售给长电科技，且有权选择对价方式。6、星科金朋及其控股股东STSPL同意与本公司进行排他性谈判，STSPL已承诺以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份接受本次要约，约定分手费安排：区分两种情况可能向目标公司支付2340万美元或700万美元。8. 东旭光电（000413非公开发行构成借壳上市，所收购资产需满足IPO条件东旭光电（000413）询价式非公开发行预案，用于CF生产线、收购旭飞光电和旭新光电100%股权等。因李兆廷于2011年成为上市公司实际控制人，募投拟购买的李兆廷控制的旭飞光电和旭新光电资产总额占控制权发生变更前一年（2010）资产总额比例超100%，本次非公开发行利用部分募集资金购买标的资产构成借壳上市。非公开发行预案对标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等法规的要求进行了合规性分析。9. 2014年在线教育领域融资概况据《21世纪经济报道》，2014年在线教育领域融资主要涉及外语教育、K12教育、早期教育、IT教育、出国留学、职业教育、平台类等七类。外语教育类11例，超20.48亿；职业教育7例，超9.26亿；K12类12例，超4.69亿；IT教育6例，超4.44亿；早期教育4例，超3亿；平台类4例，超2亿；出国留学4例，超0.66亿。全通教育（300359）公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-01-28/1200583860.PDF），拟收购继教网（K12教师继续教育在线培训平台）和西安习悦（从事教育信息服务），加码在线教育。10. 巢东股份（600318）以并购贷款等方式收购五家类金融公司股权巢东股份（600318）公告预案《http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-01-27/1200581098.PDF》，以全现金方式收购五家类金融公司股权，包括小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务。浦发银行合肥分行提供不高于50%交易金额并购贷款；上市公司二股东海螺水泥同意在通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供支持。11. 新三板挂牌企业联讯证券（830899）公布员工持股计划，开证券公司员工股权激励先河参加员工持股计划的员工总人数1025人，包括董监高。员工持股计划全额认购中信信诚联讯启航1号专项资产管理计划的次级份额。计划份额21250万份，按照1:1.5比例设立次级和优先级份额，主要投资该公司在全国中小企业股份转让系统定向发行的股票。证监会2013年曾发布《证券公司股权激励约束机制管理规定（征求意见稿）》，但未正式实施。印象中，目前已有公募基金、券商的基金子公司或资管子公司实施股权激励，包括中欧基金、易方达基金、财通基金财通资产管理、国泰基金国泰元鑫资产管理等，但券商层面尚未有先例。By 春晖投行在线【www.shenchunhui.com】新浪微博：@春晖投行在线微信公众号：春晖投行在线 联系邮箱：chunhuiib@gmail.com